Osakassopimus on yrityksen omistajien välinen sopimus, jolla omistajat sopivat keskenään yrityksen johtamisesta, osakkeiden siirtämiseen liittyvistä ehdoista sekä yrittäjien sitouttamisesta yritykseen. Osakassopimus, joka on laadittu huolella, tuo vakautta yritykseen ja auttaa keskittymään liiketoimintaan. Osakassopimuksen rooli yhtiössä on merkittävä, koska se toimii sekä riskienhallinta- että hallinnointityökaluna.
Teimme tarkastuslistan, joka auttaa osakassopimuksen laatimisessa.
Tutustu oppaaseemme ja tiedät:
- Miten osakassopimukset eroavat toisistaan
- Miten valmistautua neuvottelemaan osakkaiden kanssa tärkeistä kysymyksistä.
- Miten varautua ajan ja resurssien osalta osakassopimusprosessiin.
- Mitkä ovat hankalimmat paikat osakassopimuksen laadinnassa. Näin voit keskittää voimavarasi niihin.
- Miten pääset eteenpäin osakassopimuksen neuvottelussa.
Osakassopimus on yrityksen omistajien välinen sopimus, jolla omistajat sopivat keskenään yrityksen johtamisesta, osakkeiden siirtämiseen liittyvistä ehdoista sekä yrittäjien sitouttamisesta yritykseen.
Miksi tehdä osakassopimus?
- Osakassopimus antaa osakkeenomistajille suuremman suojan kuin yhtiöjärjestys. Laki asettaa yhtiöjärjestyksen sisällölle rajoituksia ja monesti yritykset perustetaan nopeasti ja halvalla käyttäen kaupparekisterin malliehtoja. Malliehdot eivät sisällä paljon yksityiskohtia jotka koskevat osakkeenomistajien suojaa tai velvollisuuksia. Osakassopimuksen sisällölle ei ole asetettu vastaavia rajoituksia yhtiöoikeudessa.
- Lainsäätäjä säätelee yhtiön toimintaa kattavan yhtiöoikeuden avulla (tähän sisältyy sekä osakeyhtiölaki että sitä koskeva oikeuskäytäntö). Osakassopimus voi kuitenkin sisältää osakkeenomistajien kanssa sovittuja järjestelyjä joilla osakkaat voivat poiketa muutoin lain asettamasta tilanteesta.
- Yhtiötä johtaa pääsääntöisesti yhtiön hallitus, jollei osakassopimuksessa ole toisin sovittu. Mikäli osakkeenomistajat haluavat vaikuttaa yrityksen omaisuuteen tai henkilöihin liittyvään päätöksentekoon, tästä voidaan sopia osakassopimuksessa. Osakassopimuksella voidaan suojata yhtiön pienomistajia, suuromistajia tai sijoittajia ja rajoittaa hallituksen valtaa.
- Toisin kuin yhtiöjärjestys, joka on kaupparekisteristä saatava julkinen asiakirja, osakassopimus pysyy yksityisenä ja luottamuksellisena. Osakassopimus ei ole avoin muille, kuten velkojille tai työntekijöille. Yhtiöjärjestyksen voi kuka vain tilata verkosta muutamalla eurolla.
- Osakassopimusten tekeminen on halpa tapa minimoida mahdolliset omistajien väliset liiketoiminnan kiistat selkeyttämällä, miten tiettyjä päätöksiä tehdään, sekä tarjoamalla puitteet ja menettelytavat riitojenratkaisulle.
- Useat rahoittajat vaativat, että yhtiön osakkailla on osakassopimus ennen rahoituksen myöntämistä. Osakassopimus osoittaa liiketoiminnan vakauden myös muille potentiaalisille kumppaneille.
- Osakassopimus suojaa vähemmistöosakkaiden oikeuksia ja omistusosuuden sijoitusarvoa. Ilman sopimusta enemmistöosakkeenomistajat voivat asettaa asioita, jotka eivät ole vähemmistöosakkaiden edun mukaisia.
- Kun osakasopimus on tehty, osakassopimusta voidaan muuttaa vain kaikkien osakkeenomistajien suostumuksella. Vastaavasti osakkaat voivat muuttaa yhtiöjärjestystä 2/3 osan äänienemmistöllä, Osakassopimus parantaa vähemmistöosakkaiden suojaa
- Osakassopimus estää tilanteet, joissa yhden osakkeenomistajan henkilökohtaisen tilanteen muutokset vaikuttavat yhtiöön tai muihin osakkeenomistajiin. Tällainen tilanne voi olla esimerkiksi osakkaan kuolema tai avioero.
Ex-puolisolla ei välttämättä ole intressiä käyttää osakkeita yhtiön arvon maksimointiin. Tämän vuoksi osakassopimukseen otetaan usein ehto, joka velvoittaa osakkaat erottamaan osakkeet avioikeuden alaisesta omaisuudesta. Tämä onnistuu helposti avioehdolla.
Teimme tarkastuslistan, joka auttaa osakassopimuksen laatimisessa.
Minulla on ilmainen malli osakassopimuksesta
Netistä löytyy valmiita mallipohjia osakassopimukselle. Niiden käyttö voi olla järkevää, jos olet osannut huomioida osakassopimuksen perusteet ja käyttötarkoitukset riittävän hyvin. Osakassopimuksen tulisi kuvata yrityksen omistajien tarpeita ja vastata yrityksen luonnetta.
Ilmainen malli on parempi kuin sopimuksen teko ilman mitään ohjetta. Parhaan lopputuloksen saavutat jos otat asiantuntijan avustamaan sopimuksen laatimisessa. Käyttämällä asiantuntijaa saat kokemuksen, omaan tilanteesi mukaiset suositukset ja varmuuden siitä, että sopimus on laillinen.
Ajatteluprosessi
Voit säästää rahaa käyttämällä valmista pohjaa tai tilata lakimieheltä tarpeisiisi räätälöidyn sopimuksen. Kummassakin tapatuksessa saat laadukkaamman tuloksen ymmärtämällä mitä sopimuksessa voidaan sopia ja mitä ei.
Laadimme tueksesi ajatteluprosessin, jonka avulla selvennät itsellesi sen, mitä kaikkea juuri sinun tulee huomioida omassa osakassopimuksessasi jo ennen kuin aloitat osakassopimuksen laatimista.
Osakkaiden rooli ja aktiivisuus osakassopimuksen teossa on tärkeämpi kuin juristin. Mieti siksi jo ennen osakassopimuksen tekemistä tässä artikkelissa listattuja asioita.
Jos olet jo miettinyt osakassopimuksen lähtökohdat ja tavoitteet läpi, siirry suoraan seuraavaan vaiheeseen lataamalla ilmainen opas osakassopimuksen tekemiseen. Se on paras opas, joka netissä on tarjolla.
Osakassopimus – Mieti nämä läpi ennen kuin ryhdyt tekemään osakassopimusta:
1. Osakkaat ja heidän väliset suhteensa:
- Miten yhtiön osakkaiden yhteistyö toimii tällä hetkellä?
- Ovatko kaikki osakkaat samaa mieltä yhtiön tulevaisuudesta?
- Mitkä seikat voivat aiheuttaa riitoja tulevaisuudessa tai tällä hetkellä?
- Miten eri osakkaiden intressit yhtiötä kohtaan jakautuvat?
2. Osakassopimuksen tavoitteet:
- Mitä kukin osakas toivoo osakassopimuksella saavutettavan?
- Mitkä intressit ovat yhteisiä?
- Kuinka jokaisen osakkaan omat intressit turvataan?
- Miten osakkaiden yhteistyön toimivuus varmistetaan?
- Asettaako osakeyhtiölaki rajoituksia osakassopimukselle?
Kun osakassopimuksen lähtökohdat ja tavoitteet ovat pääpiirteittäin selvillä, tulee osakkaiden sopia käytännön toimista. Myös käytännön toimet, kuten osingonjako ja hallituksen toiminta, on hyvä miettiä pääpiirteittäin läpi ensin itse. Hyvin suunniteltu on puoliksi tehty.
3. Yhtiön omistus ja rahoitus:
- Miten yhtiön omistus jakautuu?
- Miten rahoitus jakaantuu?
- Miten äänivalta jakaantuu?
- Miten rahoitusta toteutetaan nyt ja tulevaisuudessa?
- Miten työpanokset korvataan?
- Miten voittoa jaetaan?
4. Käytännön toiminta:
- Ketkä kuuluvat yhtiön hallitukseen?
- Miten hallitus tekee päätöksiä?
- Miten hallitus kokoontuu?
- Tarvitseeko yhtiö toimitusjohtajaa?
- Mitkä asiat kuuluvat yhtiökokoukselle?
- Miten osakkeiden myynnit ja luovutukset tulee tehdä?
5. Yksittäiset oikeudet ja velvollisuudet
- Tarvitseeko osakassopimus tarkentavia määräyksiä tietyistä velvoitteista?
- Ovatko huolellisuusvelvoite, lunastusmenettely ja suostumuslausekkeet tarpeellisia?
- Onko kilpailukiellosta ja salassapidosta huolehdittu?
- Miten immateriaalioikeudet jakautuvat?
6. Erimielisyydet
- Jos hommat menevät pieleen, mitä tehdään?
- Jos hommat eivät mene pieleen, mutta näkemykset eroavat, mitä tehdään?
- Tarvitaanko sopimussakkoa siltä varalta, että osakassopimusta ei noudateta?
- Missä riidat ratkaistaan? (Epäselvä riidanratkaisuehto voi johtaa turhiin oikeudenkäynteihin.)
7. Muuta
- Onko osakassopimuksen tarkoitus olla voimassa toistaiseksi vai määräajan?
- Miten sopimusta voidaan muokata myöhemmin?
Kun osakassopimuksen ajatustyö muiden osakkaiden kanssa on tehty, on syytä aloittaa itse sopimuksen tekeminen. Sopimusta tehdessäsi käytä apuna laatimaamme opasta onnistuneeseen osakassopimukseen
Teimme kattavan oppaan, jonka avulla ymmärrät osakassopimuksen ehdot paremmin.
Jos sinulla tulee kysyttävää osakassopimuksen laadinnasta, voit ottaa meihin yhteyttä chatin kautta tai jättää meille soittopyynnön ilmaiselle konsultaatiolle. Soitamme sinulle takaisin vuorokauden kuluessa.
Jos et halua tehdä osakassopimusta itse, soita meille tai käy tutustumassa tuotteeseemme. Olemme laatineet lukuisia osakassopimuksia niin pienille kuin isommillekin yhtiöille.
