Yhtiöjärjestys määrittää yhtiön pelisäännöt
Yhtiöjärjestys on osakeyhtiölain edellyttämä asiakirja, johon kirjataan yhtiötä ja sen toimintaa koskevat määräykset. Osakeyhtiölaki asettaa yhtiöjärjestyksen sisällölle vähimmäisehdot, mutta tavallisesti yhtiöjärjestyksessä sovitaan myös useasta muusta asiasta.
Osakeyhtiölain mukaan yhtiöjärjestykseen on merkittävä vähintään yhtiön:
- Toiminimi
- Kotipaikka
- Toimiala
Yhtiöllä on oltava yhtiöjärjestys jo yhtiön perustamisvaiheessa. Perustamisvaiheessa yhtiön perustajat laativat perustamissopimuksen, johon yhtiöjärjestys tulee liittää joko sopimuksen osana tai erillisenä liitteenä. Yhtiöjärjestykseen tulee panostaa jo tässä vaiheessa yhtiön elinkaarta.
Huonosti laadittu yhtiöjärjestys vaikeuttaa yhtiön myöhempää toimintaa, minkä lisäksi yhtiöjärjestyksen myöhempi muuttaminen edellyttää 2/3 määräenemmistöä sekä ilmoitusta kaupparekisteriin. Yhtiöjärjestyksen muutos maksaa 275€.
Yhtiöjärjestyksellä voidaan vaikuttaa suoraan yhtiön, osakkeenomistajien, hallituksen, toimitusjohtajan ja tilintarkastajan toimintaan. Osakeyhtiölaki on rakennettu siten, että moneen siinä säänneltyyn asiaan voidaan vaikuttaa sopimalla siitä yhtiöjärjestyksessä.
Osakeyhtiölaki sisältää olettamasäännöksiä yhtiöjärjestykselle
Pakottavien säännösten lisäksi osakeyhtiölaissa on luotu olettamasäännöksiä, joita sovelletaan yhtiön toimintaan, jos yhtiöjärjestyksessä ei ole sovittu niistä poikkeavasti.
Olettamasäännökset koskevat esimerkiksi yhtiökokousta ja sen koolle kutsumista. Säännösten mukaan yhtiön on pidettävä yhtiökokous 6 kuukauden kuluessa tilikauden päättymisestä. Yhtiökokouskutsu on lähetettävä kirjallisesti jokaiselle osakkeenomistajalle, jonka osoite on tiedossa, jollei yhtiöjärjestyksessä ole toisin määrätty.
Toinen mainitsemisen arvoinen olettamasäännös koskee yhtiön hallitusta. Osakeyhtiölain mukaan hallituksessa on oltava 1-5 jäsentä, jotka valitaan yksityisissä yhtiöissä toistaiseksi ja julkisissa osakeyhtiöissä vuodeksi kerrallaan, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin.
Osakeyhtiölaki sisältää myös useita muita olettamasäännöksiä. Hyvä nyrkkisääntö niiden paikantamiseen on lause (tai sen johdannainen): ”säännöstä sovelletaan, jos siitä ei ole yhtiöjärjestyksessä toisin määrätty.”
Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja
Yhtiöjärjestyksen ja kaupparekisteriotteen pyytäminen tutkittavaksi ovat perinteisesti ensimmäiset toimenpiteet harkittaessa mahdollista yhteistyötä yhtiön kanssa. Yhtiöjärjestys on julkinen ja kenen tahansa saatavissa oleva asiakirja, minkä johdosta yhtiöjärjestykseen kirjattavia asioita on hyvä miettiä monesta näkökulmasta.
Ensinnäkin suurimmasta osasta osakkaiden välisistä suhteista voi sopia myös osakassopimuksella huomioiden osakeyhtiölain pakottavat säännökset. Osakassopimus on salainen asiakirja ja sen saavat tietoonsa vain yhtiön osakkeenomistajat.
Yhtiöjärjestyksestä voidaan laatia mahdollisimman kattava tai täysin minimisisältöinen. Olennaista on määrittää, onko avoimuudesta yhtiölle enemmän etua vai haittaa.
Onnistunut yhtiöjärjestys vaatii ennakointia
Olettamasäännösten lisäksi yhtiöjärjestyksessä voidaan määrätä myös sellaisista asioista, joista laista ei löydy valmiiksi säännöksiä. Tällainen asia voi olla esimerkiksi yhtiökokoukselle kuuluvien tehtävien laajentaminen.
Yhtiöjärjestyksen lopullinen sisältö on tärkeää ennakoida. Osakeyhtiölakia kannattaa tutkia tarkasti, koska se tarjoaa useita erilaisia mahdollisuuksia siihen, mistä kaikesta yhtiöjärjestyksen lopullinen sisältö voi koostua, ja miten se toimii yhtiön jokapäiväisessä arjessa.
Lataa Checklist onnistuneeseen yhtiöjärjestykseen
Laadimme checklistin, joka sisältää keskeisimmät tärkeät seikat arvioitaessa yhtiöjärjestyksen sisältöä. Lataa lista ja suunnittele yhtiöjärjestys hyvin jo ennen sen laatimisen aloittamista.
